屢屢違規(guī)的互聯(lián)網(wǎng)幼教公司竟成皇臺(tái)酒業(yè)ST后的救命稻草(2)

據(jù)了解，今年48歲的方康寧以做校訊通起家，逐漸積累起深厚的政商關(guān)系網(wǎng)，所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)除了教育還包括商貿(mào)、旅游等，在幼教領(lǐng)域更是集結(jié)了投資管理、互聯(lián)網(wǎng)科技、影視娛樂(lè)等多方面的人脈。2016年和青島海爾(600690.SH)旗下海爾資本成立了海爾中幼傳媒，并搭上與阿里巴巴的合作關(guān)系，使得阿里海爾電視搭載其幼兒教育平臺(tái)。

“中幼在內(nèi)容方面的合作方主要是北京師范大學(xué)，數(shù)字媒體技術(shù)上聯(lián)合了成都斯普軟件，除此之外還在做幼教投資整合基金，向各大上市公司輸送幼教標(biāo)的，讓幼兒園資產(chǎn)證券化。”上述人士這樣對(duì)藍(lán)鯨教育表示。

中幼在上市公司中的影響還不止于此，中幼教育董事、中幼國(guó)際副總裁高海軍同時(shí)擔(dān)任英唐智控(300131.SZ)、明家聯(lián)合(300242.SZ)、*ST圣萊(002473.SZ)等多家上市公司的獨(dú)立董事。

“中幼集團(tuán)從2016年開始籌備上市的事情，不管是新三板還是A股，這些資產(chǎn)需要更快地裝到新‘殼’里，從個(gè)別幼教資產(chǎn)的證券化到整體資產(chǎn)的證券化，中幼一派正在把自身的影響力換成資本市場(chǎng)上的地位。”行業(yè)資深人士稱。

注入幼兒園，新三板曲折一躍

在方康寧操盤下，新三板上的“殼”中幼教育開始資本運(yùn)作，首先是變更此前三意時(shí)代定增募集資金的用途，“基于互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容的嵌入式3D開發(fā)平臺(tái)”項(xiàng)目資金中拆分出“建設(shè)幼兒信息化教學(xué)的實(shí)踐基地”項(xiàng)目，以收購(gòu)幼兒園資產(chǎn)(含經(jīng)營(yíng)權(quán)及所有資質(zhì)等)。

此后，中幼教育宣布了兩起幼兒園并購(gòu)事項(xiàng)：730萬(wàn)元收購(gòu)深圳市羅湖佳佳幼兒園(以下簡(jiǎn)稱“羅湖園”)，500萬(wàn)元收購(gòu)深圳市龍華新區(qū)中幼教育第一幼兒園(以下簡(jiǎn)稱“龍華園”)及其他辦學(xué)資源。

由于兩幼兒園的股東均為其關(guān)聯(lián)方中幼國(guó)際，中幼教育在兩次收購(gòu)公告中均表示，此舉是便于完善3D開發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目研發(fā)成果，且偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和管理，公司和關(guān)聯(lián)方是合作共贏關(guān)系，不會(huì)對(duì)公司造成任何風(fēng)險(xiǎn)。

步步有理有據(jù)的中幼教育，收購(gòu)進(jìn)展并不順利，合規(guī)性仍是主要問(wèn)題。

收購(gòu)羅湖園時(shí)，由于關(guān)聯(lián)董事回避表決后非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人，相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)只得等到近2個(gè)月后交股東大會(huì)審議，最終完成收購(gòu)。

然而，擬收購(gòu)的龍華園竟未取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。中幼教育表示該園還處于籌辦期，無(wú)法變更舉辦者及出資人，不得不與中幼國(guó)際解約。原計(jì)劃購(gòu)園的500萬(wàn)元?jiǎng)t用于收購(gòu)中幼國(guó)際旗下另兩家幼兒園，兩園分別位于成都和武漢。

對(duì)于龍華園及固定資產(chǎn)的支出，已令中幼教育2016年里的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由上一年的正數(shù)驟減至-1188.65萬(wàn)元，加上當(dāng)年經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的現(xiàn)金凈流出同比擴(kuò)大10倍，其現(xiàn)金流狀況堪憂。

不僅如此，中幼教育的主辦券商華西證券也指出其關(guān)聯(lián)方多次占用資金，未履行審議及披露程序就把部分募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以及募集資金專戶管理不規(guī)范等問(wèn)題。

“作為信息公開披露的新三板公司，中幼教育和關(guān)聯(lián)方之間就有諸多不規(guī)范的操作，中幼國(guó)際內(nèi)部是不是也有頻繁的資金拆借問(wèn)題，很值得留意。他們?cè)谥卫�、�?jīng)營(yíng)上面需要整改的問(wèn)題將會(huì)非常多。”分析人士表示。

目前，中幼教育已做出戰(zhàn)略調(diào)整，方康寧在幼教信息化行業(yè)的資源，結(jié)合原先三意時(shí)代在電力方面的職業(yè)教育經(jīng)驗(yàn)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)劃分為兩方面，一方面從事幼教信息化的經(jīng)營(yíng)，另一方面依托其主業(yè)向電力行業(yè)的社會(huì)電工的職業(yè)教育進(jìn)行拓展。

上市公司垂青，重組能否躍上龍門

2017年9月，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)布重組公告，擬購(gòu)買資產(chǎn)為中幼國(guó)際的部分股權(quán)，在確定投資范圍后，相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將通過(guò)公司分立等方式注入的新公司。中幼集團(tuán)終于走上登陸A股的道路，一度被解讀為借殼上市公司。

“新三板上的中幼教育現(xiàn)在幼教布局進(jìn)展太慢，加上原來(lái)的電力教育培訓(xùn)沒(méi)有剝離，這樣的標(biāo)的對(duì)于資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)沒(méi)有吸引力。以中幼國(guó)際目前的質(zhì)量，也很難把整塊資產(chǎn)賣給上市公司，而且也獲得不了上市公司的實(shí)際控制權(quán)。”上述人士表示。

2017年12月，皇臺(tái)酒業(yè)宣布對(duì)中幼國(guó)際的盡職調(diào)查已完成，提及中幼國(guó)際個(gè)別股東尚未完成注冊(cè)資本金的認(rèn)繳。中幼國(guó)際經(jīng)營(yíng)中不規(guī)范之處再次體現(xiàn)。

“中幼國(guó)際是在2014年公司法修訂之前成立的，注冊(cè)資本至今未完成認(rèn)繳是歷史遺留問(wèn)題，但這一幼教集團(tuán)投資中存在的泡沫不言而喻。因?yàn)闆](méi)完成認(rèn)繳就不能明確責(zé)任主體，中幼國(guó)際還不能做資產(chǎn)的分立審計(jì)以及評(píng)估，并購(gòu)的進(jìn)展會(huì)進(jìn)一步拖慢。”錦天城律師事務(wù)所一位律師對(duì)藍(lán)鯨教育說(shuō)。

此前公告顯示，皇臺(tái)酒業(yè)對(duì)中幼國(guó)際投資總額最高為2.5億元。

據(jù)藍(lán)鯨教育了解，2015年2月威創(chuàng)股份以5.2億元收購(gòu)紅纓教育100%股權(quán)時(shí)，后者旗下連鎖幼兒園數(shù)量已經(jīng)超過(guò)1000家。幼教行業(yè)估值今非昔比，2.5億元在A股幼教并購(gòu)里已是小菜一碟，但對(duì)于皇臺(tái)酒業(yè)來(lái)說(shuō)也存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。

皇臺(tái)酒業(yè)2000年8月上市以來(lái)已三次“ST”，僅過(guò)去10年里就有6年為虧損狀態(tài),，又預(yù)計(jì)2017年虧損1.2億元至1.4億元，將面臨上市以來(lái)第四次被ST。

根據(jù)2017年前三季度業(yè)績(jī)，皇臺(tái)酒業(yè)在全部跨界教育的上市公司中奪得“凈利潤(rùn)率最低”與“凈資產(chǎn)收益率最低”兩個(gè)頭銜，分別為-600.18%與-165.87%，反映出其籌資、投資、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方面的效率近乎失衡，皇臺(tái)酒業(yè)近年來(lái)股東糾紛與治理難題頻繁見(jiàn)諸報(bào)端。

皇臺(tái)酒業(yè)原計(jì)劃將虧損的白酒業(yè)務(wù)出售給大股東，在投資幼教拓展新業(yè)務(wù)之后改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，但2018年1月又終止出售白酒資產(chǎn)，并繼續(xù)推進(jìn)投資中幼國(guó)際的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

持續(xù)虧損、風(fēng)雨飄搖的皇臺(tái)酒業(yè)，想吃下問(wèn)題棘手的中幼國(guó)際，前者將如何拿出資金，后者的盈利能力又能否幫上市公司度過(guò)困境?多位行業(yè)人士持悲觀態(tài)度，藍(lán)鯨教育還將繼續(xù)關(guān)注。