五糧液非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：000858 證券簡稱：五糧液 公告編號：2015/第033號

宜賓五糧液股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易基本情況

公司本次擬非公開發(fā)行總額不超過10,000萬股A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，擬募集資金總額不超過233,400萬元用于信息化建設(shè)、營銷中心建設(shè)、服務(wù)型電子商務(wù)平臺。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為國泰君安員工持股1號-宜賓五糧液第1期員工持股計劃定向資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“國泰君安資管計劃”)、國泰君安君享五糧液1號集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“君享五糧液1號”)、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“泰康資管”)、華安基金管理有限公司(以下簡稱“華安基金”)、凱聯(lián)(北京)投資基金管理有限公司(以下簡稱“凱聯(lián)基金”)擬籌建和管理的私募投資基金(暫定名“嘉興凱聯(lián)艾瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)”)。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票，各發(fā)行對象的認(rèn)購金額及數(shù)量為：

序號 發(fā)行對象 認(rèn)購金額(萬元) 認(rèn)購數(shù)量(萬股)

1 國泰君安資管計劃 51,348 2,200

2 君享五糧液1號 42,012 1,800

3 泰康資管 79,356 3,400

4 華安基金 35,010 1,500

5 凱聯(lián)基金擬籌建和管理的私募投資基金 25,674 1,100

國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，根據(jù)《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式)》，公司部分董事、部分監(jiān)事、高級管理人員參加員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向國泰君安資管計劃非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、董事會表決情況

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案均已回避表決。公司獨(dú)立董事就該等關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

本次非公開發(fā)行需經(jīng)公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，管理人為上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“國君資管”)。目前國泰君安資管計劃尚未設(shè)立。

1、員工持股計劃

根據(jù)《宜賓五糧液股份有限公司員工持股計劃(草案)(認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式)》，員工持股計劃的參與對象應(yīng)在公司或公司的全資或控股子公司工作并簽訂勞動合同。

員工持股計劃通過國泰君安資管計劃合計認(rèn)購金額不超過人民幣51,348萬元，資金來源為參加對象的合法薪酬及通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金。

2、國君資管

公司名稱：上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司

法定代表人：龔德雄

公司地址：上海市黃浦區(qū)南蘇州路381號409A10室

注冊資本：80,000萬元

經(jīng)營范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

成立日期：2010年8月27日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：國泰君安證券股份有限公司持有100%股權(quán)

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

公司本次非公開發(fā)行人民幣普通股10,000萬股，其中國泰君安資管計劃擬以

不超過現(xiàn)金人民幣51,348萬元認(rèn)購不超過2,200萬股。

四、交易的定價原則及定價依據(jù)

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第五屆董事會第十一次會議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量)的90%，即23.34元/股。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間實(shí)施現(xiàn)金分紅、派息等除息事項或?qū)嵤┧凸�、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。

五、附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容

公司(即甲方)于2015年10月30日分別與國君資管、泰康資管、華安基金、凱聯(lián)基金(以下簡稱“認(rèn)購方”)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”)，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

(一)認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過10,000萬股(含本數(shù))，各認(rèn)購方具體認(rèn)購金額及數(shù)量為：

序號 發(fā)行對象 認(rèn)購金額(萬元) 認(rèn)購數(shù)量(萬股)

1 國泰君安資管計劃 51,348 2,200

2 君享五糧液1號 42,012 1,800

3 泰康資管 79,356 3,400

4 華安基金 35,010 1,500

5 凱聯(lián)基金擬籌建和管理的私募投資基金 25,674 1,100

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有實(shí)施現(xiàn)金分紅、派息等除息事項或?qū)嵤┧凸伞①Y本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，則認(rèn)購方于本次發(fā)行認(rèn)購的股票數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。

(二)認(rèn)購價格和支付方式

1、認(rèn)購價格

認(rèn)購價格為公司董事會就本次發(fā)行的決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%，即每股人民幣23.34元。在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至標(biāo)的股票發(fā)行日期間，甲方如實(shí)施現(xiàn)金分紅、派息等除息事項或?qū)嵤┧凸�、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，則本次發(fā)行價格將根據(jù)以下公式作相應(yīng)調(diào)整：

假設(shè)調(diào)整前每股發(fā)行價格為P0，每股現(xiàn)金分紅或派息金額為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，調(diào)整后每股發(fā)行價格為P1(調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入)，則：派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D;

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N);

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

2、支付方式

認(rèn)購方同意全部以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)且收到甲方和本次非被公開發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)發(fā)出的認(rèn)購繳款通知書后，認(rèn)購方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)確定的具體繳款日期將認(rèn)購總價款以現(xiàn)金方式一次性匯入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，并就甲方驗資事宜提供必要的配合。

(三)股票鎖定期

認(rèn)購方承諾所認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(四)生效條件

雙方同意協(xié)議由雙方蓋章及其各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日為協(xié)議生效日：

1、公司董事會審議通過本次發(fā)行;

2、四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理會核準(zhǔn)本次發(fā)行;

3、公司股東大會審議通過本次發(fā)行;

4、本次發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

(五)違約責(zé)任

任何一方未能履行其在協(xié)議項下之義務(wù)、責(zé)任、承諾或所作出的陳述、保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反協(xié)議。違約方應(yīng)依協(xié)議約定和適用法律的規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其由此產(chǎn)生的損失(包括因請求而發(fā)生的合理費(fèi)用)，賠償金額以給對方造成的實(shí)際損失為限。

如在協(xié)議全部生效條件成就的情況下，除國泰君安資管計劃、君享五糧液1號委托人未及時、足額支付委托資金的情形外，國泰君安資管計劃、君享五糧液1號未能按期繳納本次發(fā)行的全部認(rèn)購價款，構(gòu)成國君資管和/或國泰君安資管計

劃、君享五糧液1號的嚴(yán)重違約，公司有權(quán)選擇解除協(xié)議或按照國君資管已繳金額執(zhí)行;無論公司選擇解除協(xié)議或按照國君資管已繳金額執(zhí)行，公司均有權(quán)要求國君資管支付逾期未繳金額3%的違約金。

如在協(xié)議生效條件未能成就的情況下，或即使協(xié)議生效條件全部成就、但公司因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)主管部門的要求發(fā)生重大變化而不能向認(rèn)購方發(fā)行協(xié)議規(guī)定的認(rèn)購方認(rèn)購的全部或部分股票的，不視為公司違反協(xié)議的規(guī)定，但公司應(yīng)向認(rèn)購方返還其已繳納的認(rèn)購價款并加算同期銀行活期存款利息。

如因證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管核準(zhǔn)的原因，導(dǎo)致認(rèn)購方最終認(rèn)購數(shù)量與協(xié)議約定的數(shù)量有差異的，公司將不承擔(dān)發(fā)售不足的責(zé)任，但公司應(yīng)將認(rèn)購方已支付的認(rèn)購價款按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，剩余部分連同所產(chǎn)生的相應(yīng)利息(按同期銀行活期存款利率計算)一并退還給認(rèn)購方。

本次發(fā)行如未獲得中國證監(jiān)會及/或相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)，不構(gòu)成任何一方違約。

六、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響

本次發(fā)行募集資金用于信息化建設(shè)、營銷中心建設(shè)、服務(wù)型電子商務(wù)平臺，有利于完善公司營銷和運(yùn)營，體系鞏固公司市場地位，提高抵御市場風(fēng)險的能力，提升公司的核心競爭力，促進(jìn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。員工持股計劃參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，表明公司員工其對公司未來經(jīng)營發(fā)展的支持和信心。

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更，關(guān)聯(lián)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均沒有發(fā)生變化，也不會因為本次發(fā)行而形成同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

國泰君安資管計劃尚未設(shè)立，暫不涉及該事項。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

(一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

1、公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)議案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金用于信息化建設(shè)、營銷中心建設(shè)及服務(wù)型電子商務(wù)平臺，有利于完善公司營銷和運(yùn)營體系，鞏固公司市場地位，提高抵御市場風(fēng)險的能力，提升公司的核心競爭力，促進(jìn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

2、國泰君安資管計劃參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行A股股票，國泰君安資管計劃的委托人為員工持股計劃，根據(jù)《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式)》，公司部分董事、部分監(jiān)事、高級管理人員參加員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向員工持股計劃非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、本次關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為不低于本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為：公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日，符合《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行細(xì)則》等的相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次非公開發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東利益的情形。

我們同意將關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第五屆董事會第十一次會議審議。

(二)獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

本次關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為不低于本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日，符合《發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行細(xì)則》等的相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

公司董事會審議本次發(fā)行有關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

九、備查文件

(一)公司第五屆董事會第十一次會議決議;

(二)獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(三)獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見;(四)公司與國君資管(代國泰君安資管計劃)簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

特此公告

宜賓五糧液股份有限公司董事會

2015年10月30日