*ST皇臺(tái)34億元定增幕后的“宮斗劇”

8月10日，*ST皇臺(tái)發(fā)布定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統(tǒng)的白酒業(yè)務(wù)向番茄產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

該預(yù)案在董事會(huì)審議時(shí)，遭到國(guó)資股東方的全面反對(duì)。

國(guó)資股東代表認(rèn)為，該預(yù)案的定增對(duì)象“投資無(wú)實(shí)力、經(jīng)營(yíng)無(wú)能力、從業(yè)無(wú)經(jīng)歷”，同時(shí)番茄產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)周期長(zhǎng)，短期無(wú)收益，對(duì)*ST皇臺(tái)的保殼來(lái)說(shuō)，“遠(yuǎn)水解不了近渴”。

7月15日，*ST皇臺(tái)酒業(yè)預(yù)告，上半年繼續(xù)虧損約900萬(wàn)元，已瀕臨退市邊緣。

為避免被退市，此前*ST皇臺(tái)多次啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行，試圖依靠再融資造血實(shí)現(xiàn)自救。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變動(dòng)，*ST皇臺(tái)民資大股東、國(guó)資二股東間爭(zhēng)執(zhí)不斷，*ST皇臺(tái)的多次嘗試，均無(wú)果而終。

定增方案遭國(guó)資股東反對(duì)

停牌已近8個(gè)月的*ST皇臺(tái)，8月10日晚發(fā)布定增預(yù)案。

根據(jù)預(yù)案，*ST皇臺(tái)擬以11.67元/股的發(fā)行價(jià)格向新疆國(guó)鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)等十名特定對(duì)象發(fā)行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用于增資新疆安格瑞，建設(shè)日處理1萬(wàn)噸番茄生產(chǎn)線及其制品項(xiàng)目。

此外，*ST皇臺(tái)還將收購(gòu)普羅旺斯100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動(dòng)資金;與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司;在歐洲、美國(guó)設(shè)立子公司以及補(bǔ)充公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營(yíng)資金等。

定增完成后，公司的實(shí)控人將再度發(fā)生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國(guó)鴻志翔將持有公司17.58%的股權(quán)。新疆國(guó)鴻志翔的實(shí)控人張國(guó)璽將成為公司的新實(shí)控人。

此次定增方案，為*ST皇臺(tái)近一年來(lái)公布的第二個(gè)定增方案。2014年6月，*ST皇臺(tái)計(jì)劃募資14億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。該方案最終因二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)的否決，股東大會(huì)未獲通過(guò)。

資料顯示，北京皇臺(tái)商貿(mào)，成立于1995年。目前共有三個(gè)股東，其中甘肅皇臺(tái)釀造(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“皇臺(tái)集團(tuán)”)為北京皇臺(tái)商貿(mào)的第一大股東。

甘肅皇臺(tái)集團(tuán)100%的股權(quán)，為武威市涼州區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局持有。

在此次*ST皇臺(tái)召開(kāi)的董事會(huì)審議向新疆國(guó)鴻志翔等定增方案時(shí)，所有預(yù)案均以7票同意，1票反對(duì)獲得通過(guò)。董事馮瑛對(duì)所有預(yù)案均投下反對(duì)票。

*ST皇臺(tái)董事會(huì)資料顯示，馮瑛生于1973年4月，大專學(xué)歷，2008年6月至今在涼州區(qū)財(cái)政局工作。他被看作是作為國(guó)資方的二股東北京皇臺(tái)商貿(mào)在董事會(huì)的代表。

此次，馮瑛投出的反對(duì)票，也意味著繼去年在股東大會(huì)阻擊定增方案后，國(guó)資方將再次對(duì)*ST皇臺(tái)的定增方案持不支持態(tài)度。

國(guó)資股東稱“將向證監(jiān)會(huì)反映”

8月12日，代表國(guó)資方的董事馮瑛接受記者采訪時(shí)表示，對(duì)于預(yù)案涉及上市公司收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組問(wèn)題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為。

“包括未來(lái)上市公司大股東新疆國(guó)鴻志翔在內(nèi)的多家定增對(duì)象，是在定增預(yù)案形成前不久匆忙成立。”馮瑛稱，這讓人起疑。

工商資料顯示，國(guó)鴻志翔成立于2015年8月6日。根據(jù)馮瑛在董事會(huì)報(bào)告中的表述，8月6日，*ST皇臺(tái)召開(kāi)了董事會(huì)審議此次定增方案。

“我們懷疑有涉嫌關(guān)聯(lián)交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監(jiān)會(huì)審核，如證監(jiān)會(huì)審核覺(jué)得沒(méi)問(wèn)題，那我們也不能說(shuō)什么。”馮瑛對(duì)記者表示。

審議定增預(yù)案的“第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”召開(kāi)時(shí)間，也被馮瑛質(zhì)疑。

據(jù)馮瑛介紹，該會(huì)議本定于8月6日召開(kāi)，按照公司董事會(huì)通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程序，但8月6日董事會(huì)表決情況并未予以公告，而是在當(dāng)日下午匆匆通知8月9日將再次召開(kāi)“第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”。

“百思不得其解。”馮瑛在董事會(huì)報(bào)告中發(fā)問(wèn)，是否存在以8月9日召開(kāi)的“董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議”來(lái)掩蓋8月6日的“第四次臨時(shí)會(huì)議”的目的?

馮瑛將董事會(huì)臨時(shí)更改的矛頭指向了參與定增的新疆國(guó)鴻志翔。對(duì)于董事會(huì)召開(kāi)時(shí)間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、甘肅證監(jiān)局反映。

*ST皇臺(tái)在董事會(huì)公告中解釋，董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議原在4日發(fā)出通知，定于6日召集會(huì)議。但因方案的調(diào)整，最終于5日凌晨發(fā)出終稿議案。

*ST皇臺(tái)稱，此時(shí)因終稿方案發(fā)出時(shí)間與會(huì)議時(shí)間相隔僅一天，不符合董事會(huì)議事規(guī)則，并且有多位董事提出時(shí)間緊張無(wú)法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時(shí)間審議議案，經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)9日召開(kāi)會(huì)議。

未來(lái)大股東被稱“三無(wú)”企業(yè)

本次非公開(kāi)發(fā)行的10位對(duì)象中，新疆國(guó)鴻志翔、昌盛亨達(dá)等多達(dá)5家公司，是在今年成立的;另有湖南盛建是在去年設(shè)立。

其中，認(rèn)購(gòu)額列第二位和第四位的昌盛亨達(dá)、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，認(rèn)購(gòu)額第三位的廣域瑞乾則成立于今年的7月1日。上述企業(yè)均為有限合伙企業(yè)，從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資、通過(guò)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。

馮瑛認(rèn)為，上述參與定增的企業(yè)，從資產(chǎn)規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)等方面都缺乏巨額的對(duì)外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理需求，可以說(shuō)“投資無(wú)實(shí)力、經(jīng)營(yíng)無(wú)能力，從業(yè)無(wú)經(jīng)歷”。

國(guó)資方對(duì)*ST皇臺(tái)此次定增投下反對(duì)票的另一重要理由，是*ST皇臺(tái)募資擬轉(zhuǎn)型的產(chǎn)業(yè)——番茄產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售不被看好。

根據(jù)定增預(yù)案，*ST皇臺(tái)擬在新疆昌吉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)一個(gè)日處理番茄1萬(wàn)噸的番茄制品生產(chǎn)基地，“項(xiàng)目建成后將成為一座世界一流的番茄產(chǎn)業(yè)園”。

本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生產(chǎn)加工上。其中，擬投資10.82億元，建設(shè)主要包括日處理番茄1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線等;投資10.3億元收購(gòu)普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)等。

此外，國(guó)內(nèi)整合布局之后，*ST皇臺(tái)還計(jì)劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國(guó)設(shè)立子公司，負(fù)責(zé)番茄醬市場(chǎng)拓展、銷售渠道建設(shè)。