信披末等生*ST皇臺保殼戰(zhàn)

7月15日，甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司(下文稱“*ST皇臺”，000995)發(fā)布2016年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計虧損約1700萬元，虧損金額較上年同期擴大約82.79%。

*ST皇臺于2000年上市，經(jīng)歷過白酒行業(yè)難得的“黃金十年”之后，業(yè)績卻沒有隨著行業(yè)高歌猛進，反而苦苦在盈虧平衡點上掙扎。記者在梳理資料后發(fā)現(xiàn)，從2001-2015年，*ST皇臺曾三次被戴上“*ST”的帽子，前兩次都轉(zhuǎn)危為安。

由于行業(yè)調(diào)整等因素，在2013、2014連續(xù)兩年虧損后，*ST皇臺與酒鬼酒(000799)、水井坊(600779)一同被戴上了“*ST”的帽子。今年上半年，酒鬼酒和水井坊憑借2015年出色的業(yè)績相繼摘帽，*ST皇臺也在2015年年報出爐后向深交所提交了《關(guān)于撤銷股票交易風(fēng)險警示的申請》。

只是*ST皇臺還沒有等到深交所對摘帽申請的回復(fù)，卻等來了證監(jiān)會的調(diào)查通知書。6月17日，*ST皇臺發(fā)布公告稱，“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查”，*ST皇臺的“護殼保衛(wèi)戰(zhàn)”即將到了最關(guān)鍵的時刻。

 

信披“末等生”

在上述公告中，*ST皇臺表示，若公司因此受到證監(jiān)會行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)，公司股票交易將會被實行退市風(fēng)險警示。

按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》13.2.1條規(guī)定，實行退市風(fēng)險警示30個交易日期限屆滿后，公司股票將被停牌，直至深交所在15個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市決定。*ST皇臺并未在公告中透露是因何事被立案調(diào)查。

暫不論經(jīng)營業(yè)績，如果光看“信息披露”這一個指標，*ST皇臺已是深交所眼中的“末等生”，在2015年的信息披露考評中，*ST皇臺是最末等的“D”，在深交所同期被考察的478家上市公司(主板)中，得到“D”評價的公司只有19家。

深交所官網(wǎng)顯示，從今年年初到被證監(jiān)會立案調(diào)查的6月16日，深交所共向*ST皇臺發(fā)送了三封問詢函件，其中一封關(guān)于股東大會決議有效性的關(guān)注函，兩封年報問詢函。

記者通過一不愿具名的投行人士了解到，現(xiàn)在交易所是監(jiān)管的第一道閘門，問詢函也成為監(jiān)管溝通的常規(guī)手段，當(dāng)交易所認為企業(yè)的各項情況有異常時就會發(fā)布問詢函，如果上市公司不予及時答復(fù)，或者回復(fù)有重大疑點且不能自圓其說的話，交易所會上報，由證監(jiān)會進一步判斷是否需要立案調(diào)查。

由于2015年的凈利潤為正，*ST皇臺于4月22日向深交所遞交了《關(guān)于撤銷股票交易風(fēng)險警示的申請》，然而直到7月14日，*ST皇臺在發(fā)布2016年上半年業(yè)績預(yù)告時仍未得到交易所的回復(fù)。

6月23日，*ST皇臺一天內(nèi)披露了兩個重大訴訟事項，當(dāng)天深交所就向*ST皇臺發(fā)送了本年度第四個問詢函，要求*ST皇臺解釋重大訴訟事項披露嚴重滯后等問題。

其中，一重大訴訟的主體是*ST皇臺的第一大股東上海厚豐。此前上海厚豐曾以所持的19.60%*ST皇臺股份為旗下一子公司提供擔(dān)保，這部分股權(quán)在今年4月被法院凍結(jié)，為期三年。然而今年6月，上海厚豐還在四處為手中的*ST皇臺股份尋找“接盤俠”，*ST皇臺也因此申請停牌。對于深交所的問詢，*ST皇臺回復(fù)稱，由于大股東方面相關(guān)人員沒有及時對法院函件進行收文處理、公司證券部工作人員工作失誤、法院起訴狀筆誤等原因，雙方在6月20日才知道上海厚豐所持的*ST皇臺股份已被凍結(jié)。

另一重大訴訟的主體是*ST皇臺自身，6月7日，*ST皇臺收到與光大信托之間的借款合同糾紛案的相關(guān)文件，但由于訴狀金額與事實金額不符，*ST皇臺證券部認為，如依照法院原來訴狀進行信息披露將會產(chǎn)生誤導(dǎo)和披露不準確，由于寄希望于法院能對訴狀及訴訟金額進行更新，因而延遲了披露時間。

如今的*ST皇臺已是債務(wù)纏身，從已披露的信息來看，除了上述借款合同糾紛案，*ST皇臺還有9個重大未決訴訟，訴訟金額超過3億元。*ST皇臺在2015年年報中稱，公司的資產(chǎn)負債率為76.27%，遠高于行業(yè)平均水平;同時公司流動比率為0.82，速動比率為0.34，短期償債風(fēng)險較高。

股東斗法

從某種程度來說，*ST皇臺在2015年的扭虧為盈并不如已經(jīng)摘帽的酒鬼酒和水井坊來得硬氣。從年報上看，*ST皇臺在2015年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-162.34萬元，這也意味著*ST皇臺是靠賣子公司、賣房產(chǎn)等非經(jīng)常性收益而非日常經(jīng)營“保殼”。

2016年第一季度，大部分上市酒企的業(yè)績都可圈可點，*ST皇臺卻錄得約375萬元的虧損。在4月29日舉行的董事會上，來自二股東北京皇臺的董事馮瑛投了棄權(quán)票，馮瑛在棄權(quán)理由中表現(xiàn)得很憤怒，“2016年度第一季度是銷售旺季，為何在旺季還出現(xiàn)虧損?近年來，皇臺主營業(yè)績連續(xù)下降，為什么相關(guān)自身存在的問題自己不愿意找?”

作為白酒行業(yè)中的佼佼者，大部分白酒上市企業(yè)已在2015年走出寒冬，金沙酒業(yè)華東市場總監(jiān)郭佑辰向記者表示，有根據(jù)地市場的區(qū)域名酒日子會過得好一些，但如果根基市場不穩(wěn)定，企業(yè)又大力進軍機會性市場，那企業(yè)的生存空間可能會受到影響。

一不愿具名的白酒專家告訴記者，雖說皇臺酒本身并不像“北有皇臺，南有茅臺”那樣處在白酒行業(yè)的最頂端，但在甘肅地區(qū)，皇臺酒還是有很多機會的，這么多年*ST皇臺的業(yè)績泛善可陳，最大的原因應(yīng)該還是人。

最初*ST皇臺的控股股東為甘肅皇臺釀造(集團)有限責(zé)任公司(下文稱“皇臺集團”)，皇臺集團的100%股權(quán)為武威市涼州區(qū)國有資產(chǎn)管理局持有;自2001年起，公司的控股股東就變成了北京皇臺商貿(mào)有限責(zé)任公司(下文稱“北京皇臺”)，北京皇臺為皇臺集團的控股子公司，緊接著在2007年1月和2010年3月，北京鼎泰亨通和上海厚豐分別成為*ST皇臺的大股東，北京皇臺則由大股東降為二股東。

在上海厚豐成為*ST皇臺的控股股東后，由于種種原因，大股東與二股東之間沖突不斷。代表北京皇臺的董事馮瑛多次在*ST皇臺的董事會上投否決票，在北京皇臺的堅持下，*ST皇臺幾次轉(zhuǎn)型重組均未成功。

上述不愿具名的白酒專家向記者表示，無論是收購游戲公司還是開展番茄醬業(yè)務(wù)，*ST皇臺要進軍的領(lǐng)域均與白酒主業(yè)沒什么關(guān)聯(lián)，北京皇臺的態(tài)度是可以理解的。

在目前*ST皇臺涉及的10個訴訟案件中，有9個訴訟的原告是北京皇臺或皇臺集團。記者從上述白酒專家了解到，對于皇臺來說，大股東與二股東之間的斗法會對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生較大的消極影響。

如今*ST皇臺的經(jīng)營狀況如何?股東之間的矛盾對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生了什么樣的影響?對于記者的疑問，一名*ST皇臺董秘辦公室的工作人員表示，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)因出差無法接受采訪。記者隨后發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿并未得到對方回復(fù)。

誰會是“接盤俠”

也許*ST皇臺目前的狀態(tài)讓大股東上海厚豐失去了信心。6月12日，上海厚豐發(fā)函給*ST皇臺，稱上海厚豐正在進行轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項的商業(yè)談判，如商談成功將涉及上市公司實際控制人變更，并因此要求*ST皇臺停牌。

在*ST皇臺于6月24日發(fā)給深交所的回復(fù)函件中，記者注意到，上海厚豐為*ST皇臺選擇的新東家“基本鎖定”在陜西鋼谷電子商務(wù)股份有限公司(下文稱“陜西鋼谷”)。

從公開資料上看，陜西鋼谷成立于2015年4月，是一家以鋼鐵電子交易服務(wù)為主的電子商務(wù)交易平臺，計劃2018年在創(chuàng)業(yè)板上市。

回復(fù)函稱，在終止交易之前，雙方已相互交換了工商底檔資料，上海厚豐已將債務(wù)債權(quán)情況向陜西鋼谷進行了實際性交底，并且已就轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股權(quán)一事征得了自身所有債權(quán)人的同意。

然而，如今上海厚豐手中的*ST皇臺股權(quán)已被凍結(jié)，這樁交易是否能夠繼續(xù)?記者向陜西鋼谷發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿沒有得到回復(fù)。